證券市場(chǎng)的基本功能之一在于使生產(chǎn)要素更有效地在投資者和管理者之間進(jìn)行配置，上市公司收購(gòu)而公司間的收購(gòu)與兼并是資本自由流動(dòng)、資源有效配置的重要方式。上市公司收購(gòu)制度作為公司并購(gòu)的一種重要形式，正是實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)這一功能的基本手段。離開了有效的上市公司收購(gòu)制度，證券市場(chǎng)有效配置資源的功能將化為烏有。

  正鑒于此，隨著證券市場(chǎng)的日益規(guī)范與完善，上市公司收購(gòu)與兼并活動(dòng)日益活躍，呈蓬勃發(fā)展的態(tài)勢(shì)。上市公司收購(gòu)所謂上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人依照法定方式大量購(gòu)買某上市公司發(fā)行在外的股份，以取得其對(duì)該上市公司的控制權(quán)或管理權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)兼并該公司或從事產(chǎn)權(quán)性交易的行為。[95]上市公司收購(gòu)有廣義和狹義之分，狹義的上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過收購(gòu)股份，持有上市公司發(fā)行在外30%以上的股份，致使收購(gòu)人獲得或可能獲得對(duì)該公司實(shí)際控制權(quán)的行為；而廣義的上市公司收購(gòu)還包括投資者持續(xù)購(gòu)買上市公司的股份，已經(jīng)持有上市公司發(fā)行在外股份5%以上，并繼續(xù)增持該股份的行為，它又稱為“一般收購(gòu)”。

  上市公司收購(gòu)當(dāng)然是以獲得公司控制權(quán)或管理權(quán)為目的的行為[96]，無論是嚴(yán)格的“上市公司收購(gòu)”還是“一般收購(gòu)”，兩者都具有共同的本質(zhì)，并且在上市公司收購(gòu)很多條件下，對(duì)二者無法進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分。一方面，完成對(duì)上市公司的收購(gòu)?fù)ǔＲ馕吨�收�?gòu)方已經(jīng)取得了對(duì)上市公司的控制權(quán)，而一般收購(gòu)的投資人雖然尚未取得對(duì)上市公司的控制權(quán)，但上市公司收購(gòu)卻可能對(duì)上市公司具有實(shí)際控制力。另一方面，從一般收購(gòu)到上市公司收購(gòu)是一個(gè)逐步發(fā)展的過程。投資者先行收購(gòu)上市公司5%以上股份，再逐漸增加收購(gòu)股份至30%以上，這正是上市公司收購(gòu)較典型的做法。而且，對(duì)于股權(quán)高度分散的上市公司來說，收購(gòu)方在取得不超過上市公司發(fā)行總股份30%的，也能夠形成對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。